Можно ли одновременно сменить учредителя и директора ООО?

Сделка купли-продажи фирмы оформляется у нотариуса. Стороны предоставляют учредительные документы, договор о передаче уставного капитала новому владельцу, копии личных документов. Нотариус удостоверяет законность сделки, а также направляет документы о переходе прав в ИФНС, чтобы изменения зарегистрировали в реестре юридических лиц.

При покупке номинальной компании на нюансы замены директора, как правило, внимания не обращают. Бывает так, что директор остаётся главой компании при каждой смене владельца и не особо вникает в то, какую деятельность ведет «его» фирма.

Логично, что смена владельца реально действующей компании предполагает и назначение нового руководителя, особенно при покупке фирмы с лицензией ФСБ на гостайну, где личность генерального директора имеет решающее значение.

Какие проблемы могут возникнуть на этом этапе?

После покупки компании новый владелец в большинстве случаев меняет директора, назначая на должность либо себя, либо свое доверенное лицо. Сведения о руководителе также должны быть отражены в реестре, поэтому многие пытаются смену директора одновременно со сменой учредителя, подавая соответствующие документы нотариусу.

Это неразумно по двум причинам:

1. Документы о смене директора при покупке фирмы может подать как старый, так и новый учредитель. Однако подавать их нужно непосредственно в налоговую инспекцию, а не нотариусу (он не имеет права направлять данные сведения в ИФНС). Таким образом, пакет документов нотариусу придется изменить и доработать, а это ведет к затягиванию оформления сделки.

2. При раздельной подаче документов на замену учредителя и директора, даже если нотариус и заявитель подадут их одновременно, они скорее всего попадут к разным инспекторам на рассмотрение и будут обработаны независимо друг от друга. Это означает, что изменение, зарегистрированное первым, автоматически приводит к недействительности второго. Почему?

Дело в том, что в документах и заявлении о смене учредителя должна содержаться информация о действующем руководителе фирмы. Если новый директор будет зарегистрирован быстрее, чем изменение учредителя, то сведения о старом руководителе автоматически становятся неверными = отказ в регистрации, изменение документов и повторное обращение к нотариусу для регистрации.

Если же изменение состава учредителей попадут на регистрацию быстрее, чем будет заменен руководитель, и при этом в документах уже фигурирует фамилия нового директора, то сведения автоматически оказываются неверными.

Та же ситуация со сменой директора: заявление о замене главы общества должно быть подписано действующим учредителем, указанным в ЕГРЮЛ. Если сведения о смене учредителя будут зарегистрированы ранее, чем документы о руководителе попадут на стол инспектора, последние сразу становятся неактуальными.

Как избежать путаницы?

Оформляйте изменения по очереди.

Например, до оформления сделки по покупке фирмы смените директора, соблюдая стандартную процедуру.

Подробнее: Как сменить директора ООО

Подать документы на замену директора может действующий учредитель ООО (новый или прежний).

После регистрации сведений о новом руководителе фирмы в ЕГРЮЛ можно готовить документы о замене состава участников ООО. При этом во всех документах должна фигурировать фамилия нового директора.

Можно запланировать этапы замены учредителя и директора в обратном порядке: сначала обратиться к нотариусу для совершения сделки купли-продажи фирмы, а после регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ готовить документы о смене генерального директора ООО.

Нужна надежная фирма с лицензией Минкультуры, ФСБ или другими разрешениями? Поможем подобрать и грамотно оформить сделку за 1 день. Звоните!

Заказать звонок

Трекбэк с Вашего сайта.

Оставить комментарий