проведение общего собрания собственников онлайн

Проблемы проведения общего собрания ООО в онлайн-режиме

С учетом рекомендаций о соблюдении санитарной дистанции особенно актуальным становится вопрос: можно ли провести очное собрание собственников онлайн? Законодатели предоставили право ООО и АО отсрочить проведение годовых собраний участников и акционеров до 30 сентября и предусмотрели дополнительную возможность провести заочные годовые собрания и заочные голосования, но только для акционерных обществ. Про общества с ограниченной ответственностью в законе ничего не сказано.

С одной стороны, участников ООО не так много, как участников или акционеров АО, а значит, им проще соблюсти санитарную дистанцию в помещении, где проходит собрание. С другой — в условиях ограничения передвижений по городу и рекомендаций перейти на интернет-коммуникацию. Разберемся, законно ли проведение очного общего собрания онлайн?

Судебная практика

Специалисты по корпоративному праву отмечают, что возможность очного собрания с использованием видео-конференц-связи прямо законом не предусмотрена. Но и не запрещена. Это значит, что очные собрания собственников и участников ООО в режиме онлайн будет легитимным при соблюдении ряда условий.

Первые позиции судов по делам об оспаривании законности решений, принятых на общих собраниях ООО по видео-конференц-связи, имели место уже в 2011 году. Суд отказал в отмене решения общего собрания ООО участнику, считавшему, что обсуждение вопросов и голосование на конференции, организованной в Skype, не предусмотрено в законе об ООО. Суд указал, что такой способ проведения общих собраний прямо не запрещен законом. Более того: использование новых технологий для бизнес-коммуникации являются прогрессивным способом общения, позволяют сэкономить время, особенно если нужно оперативно принять решение. Главное условие легитимности подобных собраний — обеспечить возможность идентификации каждого участника, их право на свободное обсуждение и волеизъявление по каждому вопросу повестки дня, а также возможность фикации выраженных мнений в протоколах общего собрания, несмотря на форму проведения общего собрания.

В 2015 году Верховный суд указал, что в отношении формы общих собраний обществ действует правило «все что не запрещено — разрешено», если особые требования к форме общего собрания не предусмотрены специализированным законодательством или внутренними документами организации. Исключение составляют собрания по вопросам, которые могут рассматриваться исключительно на очных собраниях (собрания акционеров по поводу избрания совета директоров и ревизионной комиссии общества, для ООО — в заочной форме не проводятся собрания по вопросам утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов).

С учетом эпидемической ситуации для акционерных обществ сделали ряд послаблений при проведении общих собраний. Для ООО предусмотрена только отсрочка до 30 сентября. Однако юристы обсуждают возможности проведения очного общего собрания онлайн.

Легитимность онлайн-собраний

По мнению специалистов, очная форма предполагает активное участие в собрании: возможность высказаться, в том числе с возможностью убедить других участников собрания с правильности своего мнения: это предусматривает живую дискуссию, высказывание участников, обсуждение спорных моментов. Это главное отличие от заочной формы, где участники могут лишь выразить свое мнение путем голосования. Поэтому, если в формате онлайн-собрания у каждого участника есть возможность высказаться по каждому вопросу, привести аргументы, проголосовать, то можно говорить об очной форме собрания, даже если оно проводится с использованием интернет-сервиса.

Важный момент: обязательным условием легитимности собрания является точная идентификация каждого участника. Если обсуждение ведется посредством видеоконференции, участники могут узнать друг друга. Для голосования с использованием программных средств можно использовать идентификацию через связку «логин-пароль». Корпоративные юристы полагают, что в законодательстве необходимо прописать способы аутентификации участников ООО при проведении онлайн-собраний с помощью программных средств, исходя из презумпции использования логина и пароля надлежащим лицом.

Эксперты указывают, что при плохом качестве звука и видео в ходе онлайн-собрания, помехах и прерывании видеотрансляции вряд ли можно говорить о легитимности принятых решений, т.к. низкое качество связи напрямую влияет на возможность обсуждения и выражения воли участников.

Однако есть несколько препятствий, исключающих проведение общих собраний онлайн в ООО:

  • -протокол собрания должен быть составлен только в виде бумажного документа. П. 6 ст. 37 Закона об ООО прямо указывает, что протокол должен быть подшит в книгу протоколов и предоставляться по требованию любого участника для ознакомления.
  • -решение, принятое на общем собрании обществ с ограниченной ответственностью, должно быть заверено нотариусом, а законодательство о нотариате прямо предусматривает, что решения заверяются при личном присутствии участников на собрании.

Таким образом, пока проведение общих собраний онлайн для обществ с ограниченной ответственностью невозможно. Учитывайте это, собираясь купить готовое ООО с лицензией ФСБ: решение о продаже фирмы должно быть принято на очном собрании с соблюдением всех процедур.

Для перехода на дистанционное проведение общих собраний необходима корректировка законодательства:

  • -предусмотреть возможность составления и хранения протоколов и решений общего собрания в виде электронного документа;
  • -закрепить способы фиксации результатов онлайн-голосования;
  • -определить порядок хранения и предъявления доказательств проведения очных онлайн-собраний и их результатов;
  • -закрепить в законодательстве способы идентификации лиц, участвующих в общих собраниях онлайн;
  • -дополнить закон об обществах с ограниченной ответственностью нормами, позволяющими проводить общие собрания дистанционно.

Нужна помощь с покупкой готового ООО с лицензией? Звоните, вышлем каталог компаний и поможем оформить сделку.

Заказать звонок

Трекбэк с Вашего сайта.

Оставить комментарий