Доля в ООО при разделе имущества

Если доля ООО досталась при разделе имущества

Предприниматели, желающие купить ООО с лицензией на реставрацию, чаще всего оформляют сделку по переводу доли в уставном капитале на нового владельца. Мы уже писали о том, что перед заключением договора купли-продажи необходимо проверить саму возможность передачи доли третьим лицам, не являющимся участникам общества, иначе сделку могут признать недействительной или перевести права на другого участника.

 

Статья по теме: Как правильно купить готовую фирму

 

Чаще всего для продажи доли третьему лицу необходимо согласие других участников ООО. Этот момент прописан в Уставе. Если речь идет о сделке, ее можно запланировать и выполнить все формальности, но что делать, если доля в ООО досталась владельцу не вследствие договора купли-продажи, а по решению суда?

 

Мнение трех судов: судебный акт выше закона

Ситуация: в результате развода и раздела общего имущества супруге участника ООО досталась доля в уставном капитале. Другой участник фирмы обратился в суд с иском о переводе доли на общество, т.к. на переход доли к третьему лицу участники ООО не давали согласия.

В обоснование исковых требований истец указал, что Устав ООО содержит условие: заключение сделки по передаче права собственности на долю в уставном капитале фирмы третьему лицу возможно лишь с согласия участников Общества. Учитывая, что при разделе имущества и передаче спорной доли супруге участника не было получено согласие иных участников ООО, последние получили право требовать перевода доли ООО в силу п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции, а затем суды апелляционной и кассационной инстанций единодушно отказали в иске, мотивируя решение тем, что переход права собственности на долю произошел на основании судебного акта, а не сделки, как указано в федеральном законе. Устав фирмы не содержит специальных указаний при переходе доли в ООО в результате раздела имущества, а значит, согласия участников в данном случае не требовалось.

 

Мнение Верховного суда

Верховный суд указал, что суды неверно истолковали основание для перехода прав на долю в уставном капитале: раздел имущества супругов является причиной для возникновения, изменения и прекращение права собственности на различные виды общего имущества и по сути представляет собой сделку, «закрепленную» судебным решением.

Кроме того, когда один из супругов вносил взнос в уставный капитал ООО, он действовал с согласия второго супруга — предполагается, что второй супруг согласился с передачей части общего имущества в ООО и положениями Устава ООО, устанавливающими необходимость согласия остальных участников на отчуждение доли ООО первым супругом. По сути, переход доли в уставном капитале означает вступление в организацию в качестве полноправного участника.

Поэтому, если в Уставе ООО указано, что переход доли в уставном капитале третьему лицу возможен только при согласии участников фирмы, даже приобретение доли в результате раздела имущества требует получения такого согласия. Если участники возражают против вступления в ООО нового участника, они вправе требовать перевода прав на долю на общество с возмещением стоимости доли владельцу. По аналогии закона здесь применяется п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Хотите купить проверенное ООО с лицензией Минкульта? Мы предложим подходящий вариант и поможем оформить сделку. Звоните!

 

Заказать звонок

Трекбэк с Вашего сайта.

Оставить комментарий